C'est la veille d'Halloween, Buffy est en train de se battre avec un vampire, sans savoir qu'un autre est planqué dans un coin, la filme. Une fois le vampire achevé, elle file au Bronze où Angel est censé l'attendre. Ce dernier est en grande conversation avec Cordélia. Buffy quitte le bronze mais Angel la voit et la rattrape. Celle ci lui annonce qu'elle n'est pas le genre de fille normalement constituée. Susceptible d'avoir une relation normale. Le lendemain matin, au lycée, Snyder engage Buffy, Willow et Alex pour chaperonner les enfants lors de la soirée d'Halloween. Buffy pensait pouvoir se reposer ce soir car Halloween est par tradition une " soirée de repos " pour les vampires. Buffy flanque une raclée à un garçon qui cherchait Alex, sans savoir que l'amour propre d'Alex en subit un coup. Elle fait par de sa déception de la soirée d'hier à Willow. Les deux amis décident de fouiner dans le bureau de Giles pour découvrir un peu plus la vie d'Angel. Buffy s'occupe (maladroitement) de distraire son Observateur pendant que Willow pique un bouquin. Elles y trouvent un dessin représentant une femme noble datant de 1775. A cette époque Angel avait 18 ans. Buffy est troublée. Cordelia les rejoint. Elle refuse de croire qu'Angel est un vampire, et affirme son intention de tenter sa chance. Buffy, Willow et Alex se retrouvent dans le nouveau magasin de costume de la ville. Willow choisit un costume de fantôme bien que Buffy l'encourage à prendre quelque chose de plus sexy. Alex, qui a déjà piller un surplus militaire, se contente d'une mitraillette en plastique et Buffy tombe sur une robe identique à celle du livre. Ethan Rayne, le propriétaire de la boutique, l'encourage à la prendre. Spike regarde la technique de Buffy sur la vidéo. Drusilla lui annonce que quelque chose va se passer le soir même, et que Buffy pourrait mourir. On voit ensuite Ethan Rayne réciter des incantations devant une statue. Chez les Summers, Buffy et Willow s'habillent. Buffy a mis sa robe de princesse et porte une perruque brune. Willow est en minijupe et décolletée et n'est franchement pas à l'aise. Elle profite que Buffy descende ouvrir à Alex pour enfiler son costume de Casper. Au lycée, ils récupèrent chacun leur groupe d'enfants. Chacun guide sa petite troupe mais au moment où Ethan termine ses incantations, le chaos s'abat sur Sunnydale. Les enfants prennent la personnalité des déguisements qu'ils portent. Willow suffoque, s'effondre et devient un fantôme. Alex devenu un soldat ne se souvient plus de rien tout comme Buffy qui se prend pour une jeune princesse du 18 ème siècle. Ils emmenent Buffy complètement désemparée chez elle où sa mère est sortie. Cordélia arrive dans un déguisement de chat mais est la même (en chat mais la même Cordélia). Dehors, Spike est tout content. Willow fonce à la bibliothèque expliquer à Giles ce qui se passe, et Angel rejoint Buffy et Alex, qui ne le reconnaissent pas. Buffy prise de panique lorsqu'Angel tue un vampire s'enfuit. Willow retrouve Giles et lui explique ce qui se passe. Il semble que les gens qui ont des costumes provenant de la nouvelle boutique subisse le sortilège. Ils se rendent à la boutique d'Ethan. Dès qu'il apparaît, Giles ordonne à Willow de les laisser. Apparemment ils se connaissent et s'apprécient moyennement. Buffy erre dans les rues, épouvantées, et rencontre un pirate - la petite frappe contre qui elle a protégé Alex - bien décidé à profiter de la situation. Alex arrive et le met KO. Angel et Cordy les rejoignent. A la boutique de costume, ambiance bizarre : Ethan appelle Giles 'Ripper', et laisse entendre qu'il n'a pas toujours été le vertueux bibliothécaire que l'on croit. Pour preuve, Giles cogne méchamment Ethan, en réclamant le moyen de rompre le sort. De leur côté, Buffy et ses amis rencontrent Spike, qui, aidé des enfants démons compte bien tirer profit de l'amnésie de l'Elue... Mais au moment précis où il va la mordre, Giles brise la statue et le sort est aussitôt rompu et Buffy, à nouveau elle-même, flanque une raclée à Spike et le fait fuir. Willow, elle, se réveille là où elle était " morte ". Elle hésite à se cacher derrière son drap, mais finalement rentre chez elle dans les sapes sexy qu'elle n'aurait jamais osé porter. Elle croise la camionnette d'Oz, qui nous refait le coup du " whoa mais qui est cette fille? ". Buffy et Angel se retrouvent chez les Summers. Elle avoue qu'elle a choisi cette robe pour lui plaire, pour ressembler aux femmes qui lui plaisaient quand il était humain. Il réplique qu'il n'aimait pas ces femmes, et qu'il rêvait de rencontrer une femme " passionnante ". Ils s'embrassent (pour la première fois à l'écran depuis " Alias Angelus " vérifié). Le lendemain matin, Giles se rend à la boutique d'Ethan, mais il a disparu en laissant un mot : " Be seing you ".

CRITIQUE : C'est surement un des meilleurs épisodes hors scénario.
Cet épisode est hors scénario dans le sens où l'intrigue n'avance pas, mais il contient une innovation majeure : les big guys sont là, c'est ce qui confère à l'épisode un plus indéniable.
L'épisode en lui même est vraiment top, le concept est extra, les personnes déguisées prennent comme personalité leur déguisement, c'est vraiment très bien vu.
Cependant l'incantation du Dieu Janus est un peu minable, en latin comme d'habitude, surement pour faire plus intello. Moi, je dis à quand des incantations en Espagnol ou en Chinois que sais-je au moins ça nous changerait raz le bol du latin.
Et puis, sérieux trop facile de se débarrasser du dieu Janus, tu détruis la statuette et basta Janus, je trouve que les scénaristes se sont pas cassés sur ce coup, ça m a donné l'impression qu'ils ne savaient pas comment finir l'épisode.
Par contre, on apprend à la fin que Giles a un passé pas très net, à suivre car c'est la grosse info de l'épisode.
Spike enfin, c'est un petit gars moderne, il filme les combats de la tueuse pour tenter de mieux comprendre sa technique, bien qu'il est quand même pas si futé que ça parce-que le pistolet existe quand même depuis un bon moment et je ne crois pas que Buffy soit immunisée contre les balles ou alors si c'est le cas " c'est pas du jeu ".
On apprend que Spike est opportuniste, ce n'est pas lui qui a crée tout ce bordel mais il prend quand même la tête des opérations : bien joué sur ce coup. Mais un de ces gros défauts apparait au grand jour (enfin nuit) c'est qu'il cause beaucoup trop, en effet, s'il avait croqué princesse Buffy au lieu de pérorer, il aurait réglé tous ses problèmes, mais non, c'est une grande gueule alors faut qu'il cause au lieu d'agir, c'est pas bien ça.
A noter dans cet épisode, la prestation du très estimmé proviseur Snyder, il se la joue casque bleu, il veut empécher les débordements liés à Halloween, c'est louable comme intention, mais c'est encore raté. De plus son idée est stupide, il confie la mission de maintient de l'ordre aux fauteurs de troubles du lycée, et pour ne pas être en reste, il recrute aussi Willow, Alex et Cordy.
A propos de Cordelia, Cordy en chat, miaou grrrrr Cordy !!
Deuxième apparition d' Oz, qui devient donc un nouveau perso récurrent qui va vite flacher sur Willow "mais qui est cette fille", sexy la Willow pour une fois. A noter que depuis l'épisode La Momie, Oz a mué :  il a en effet changé de voix.
Le mot de la fin est pour Cordélia, quand on lui dit que Angel est un gentil vampire : "mais oui c'est ça, c'est une peluche avec des crocs ".