Buffy et Faith sont en train de se battre contre des vampires mais discutent en même temps. Faith demande à Buffy si elle a déjà fait l'amour avec Alex et elle lui répond que non, que ça briserait leur amitié. Après s'être débarrassées des deux premiers vampires, un troisième arrive : celui-ci a une épée. Mais Buffy et Faith parviennent à le tuer. Quand elles veulent récupérer l'épée pour la montrer à Giles, celle-ci n'est plus là.
Dans la bureau du Maire M. Wilkins, M. Trick amène deux épées dont celle que Buffy ne retrouvait pas. Au lycée, Buffy, Willow, Alex et Oz regardent les fiches d'admission pour après le lycée. Willow est acceptée dans une grande école mais les autres ne savent pas. Cordélia passe dans le coin et se moque un peu d'Alex avant de repartir comme elle était venue.
Ensuite, pendant que les autres vont en cours, Buffy va voir Giles. Wesley, le nouvel Observateur de Buffy est là. Il remplace Giles qui n'avait pas réussi sa mission (cf épisode Helpless). Il est assez jeune mais Buffy ne l'aime pas trop à première vue. Elle parle de l'épée et Wesley va chercher dans un de ses livres quelque chose. Il raconte l'histoire de cette épée : elle appartenait à un démon nommé Balthasar qui a été tué par un certain Gleaves. Faith arrive et en voyant le nouvel Observateur fait demi-tour. Buffy la rattrape dehors. Faith lui dit qu'elles peuvent se débrouiller toutes seules et qu'elle n'ont pas besoin d'Observateur.
Le soir, Buffy entre dans la crypte de Gleaves pour chercher l'amulette qui redonnerait sa force à Balthasar. Mais six vampires arrivent et elle doit se cacher. Les vampires prennent l'amulette et partent. Quand Buffy sort de sa cachette, Faith arrive. Elles ressortent de la crypte et voient les vampires sauter dans une bouche d'égout au milieu du cimetière. Elles sautent dedans à leur tour. Elles y trouvent les six vampires et les combattent. Un d'eux attrape Buffy et lui plonge la tête dans l'eau d'un puis pour la noyer. Mais alors qu'il la laisse pour morte, elle se relève et le tue. Un vampire réussit à s'échapper. Elle récupère l'amulette et retourne à la bibliothèque avec Faith.
Là-bas, Wesley regarde les premières notes de Giles à propos de Buffy et elle ne sont pas très élogieuses : "insolente, grossière, ...". Cette dernière arrive ensuite avec l'amulette. Wesley la regarde attentivement. Quand Buffy dit à Giles qu'elle doit lui parler, Wesley lui rappelle qu'il est son Observateur et que tout ce qui concerne les vampires, elle devra en parler avec lui. Elle va ensuite en cours où elle a un contrôle de chimie. Elle raconte à Alex et à Willow ce qui est arrivé la veille mais soudain, Faith arrive à la fenêtre et dit à Buffy de venir, ce qu'elle fait. Elle lui dit qu'elle a trouvé un repère de vampires. Elles y vont et défoncent la porte. Le soleil brûle ceux qui ne sont pas partis assez vite mais Buffy et Faith les rattrapent et les tuent à leur tour.
Le soir, au Bronze, elles dansent ensemble. Angel arrive et quand Buffy le voit, elle lui saute au cou. Ils vont ensuite s'asseoir pour discuter. Il lui dit que Balthasar n'est pas mort, mais pour récupérer sa force il a besoin de l'amulette. Wesley arrive et Buffy lui demande où est l'amulette. Il lui dit qu'elle est en sécurité, mais Buffy l'attrape de sa poche. Elle la donne à Angel qui va la mettre en lieu sûr. Wesley n'est pas au courant que Balthasar n'est pas mort.
Balthasar est une énorme boule de graisse avec une tête de vampire. Il est justement entouré de vampires. Il dit qu'il a besoin de son amulette. Pendant ce temps, Buffy et Faith les observent. Avant de les combattre, elles vont chercher des armes dans un magasin d'armes de l'autre côté de la rue. Etant donné l'heure tardive, il est fermé mais elle entrent quand même. Faith casse les vitrines et prend des couteaux. Buffy fait de même après un moment d'hésitation. Mais soudain, deux policiers arrivent. Ils braquent leur revolver sur Buffy et Faith et leur disent de poser leurs armes avant de lever les mains. Elles obéissent. Les policiers les embarquent ensuite dans leur voiture. Mais elles défoncent la grille qui les sépare des policiers et la voiture sort de la route. Quand elle s'arrête, bloquée par une autre voiture garée, les deux policiers sont inconscients. Buffy et Faith s'enfuient.
Le lendemain, dans le bureau du Maire, lorsque celui-ci ouvre son armoire à liqueur, un des sbires de Balthasar, un vampire, se jette sur M. Wilkins avec une épée dans le but de le tuer. Mais M. Trick l'assomme. Justement, Balthasar donne l'ordre à ses autres sbires vampires de trouver l'Observateur et de tuer les Tueuses. Le soir, Buffy et Faith arrivent chez Balthasar. Elles tuent les quelques vampires qui se trouvent sur leur chemin, mais dans l'action, Faith plante un pieu dans le cœur d'un humain qui passait par là : c'est l'adjoint du maire. Buffy est choquée et demande à Faith d'appeler une ambulance mais il meurt avant. A la bibliothèque, pendant que Giles et Wesley se disputent sur le fait que Giles a fait son temps en tant qu'Observateur, des sbires de Balthasar se pointent à la fenêtre.

Buffy et Faith s'enfuient mais elles empruntent un chemin différent. Faith retourne vers l'adjoint au maire. Elle le regarde avec tristesse. Buffy en partant croise Angel. Il voit qu'elle est stressée et qu'elle a du sang sur les mains. Il lui dit que Giles est entre les mains de Balthasar. Ce dernier demande aux deux Observateurs où est l'amulette. Wesley répond que c'est un ami de Buffy qui l'a mais il ne sait pas qui. Angel et Buffy arrivent à ce moment-là et un terrible combat commence. Giles sait se battre à merveille avec une épée alors que Wesley se fait un peu dessus. Ils en arrivent enfin à bout, mais Balthasar attire Angel (la Force est avec lui). Il lui attrape la tête mais Buffy arrache un fil électrique et le plonge dans le bain dans lequel trempe Balthasar. Il relâche Angel et meurt.
M. Wilkins récite une formule en latin en présence de M. Trick et du sbire de Balthasar enfermé dans une cage. Il s'étonne que son adjoint ne soit pas là. Lorsqu'il a fini de réciter, il ouvre la cage et le vampire se jette sur lui avec l'épée. Il lui fend la tête en deux. Mais celle-ci se recolle instantanément. Il tue le sbire et sort une petite liste : il coche la case "DEVENIR INVINCIBLE"!
Buffy va voir Faith dans son hôtel. Elle veut discuter de ce qui est arrivé mais Faith dit qu'elle s'en fiche.

CRITIQUE : Un épisode surprenant. faith entraine Buffy dans toutes sortes d'aventures ce qui montre que Buffy est facilement influençable et par conséquent pas très stable. Et cela va tourner mal : elles vont se faire arrêter pendant qu'elles volent des armes et plus tard, Faith dans le feu de l'action va tuer un homme : un être humain. Au fait, trop fort le nouvel observateur n'est pas très apprécié, ça tue, trop marrant, il a l'air faible et coincé, non ? J'ai adoré comme il s'est fait calmé au bronze. Superbe scène ! Par contre un problème pour les tueuses le maire qu'on ne voit pas beaucoup à l'action est devenu invincible. Merde!